商业诉讼专栏
签合同前，只看这五个条款
没时间读全文时的最低自保动作
理想状态是每份合同逐字读完、找律师审过。
现实是对方催着签、你忙得只有十分钟。
那这十分钟，应该花在这五个条款上。
十分钟，也要带着目的读 ｜ 图源：Pexels
先说清楚：这篇不是教你不请律师。金额大、期限长、看不懂的合同，审阅费永远比诉讼费便宜。这篇解决的是另一个真实场景：供应协议、服务合同、经销合同摆在面前，时间只够扫一遍，那就带着目的扫。合同出纠纷，八成出在下面五个地方。
壹／终止条款：这段关系怎么结束
签合同的人都在想怎么开始，打官司的人都在争怎么结束。看三点：你能不能无理由退出（termination for convenience，需要提前多久通知）、对方违约到什么程度你才能终止（有没有先给补救期 cure period 的要求）、以及最关键的：合同会不会自动续期（auto-renewal）。很多服务合同写着"到期自动续一年，除非提前 90 天书面通知"，忘了这个窗口，就又被锁一年。有自动续期的，当场把通知截止日写进日历。
贰／付款与违约后果：钱的进出规则
付款节点和交付节点是否匹配（钱付了货没到，风险在你；货到了钱后付，风险在对方）、逾期利息多少、有没有约定违约金。关于违约金有个很多人不知道的规则：约定金额如果是对预估损失的真实预先估计（genuine pre-estimate），法院会执行；如果高到明显是惩罚（penalty），法院可以整条不认。所以见到天价违约金条款不必吓退，见到自己合同里写着吓唬人的数字也别以为真能全拿，两个方向都值得找律师确认。
叁／赔偿条款：合同里最重的一个词
看到 indemnity（赔偿/弥偿）这个词要放慢速度。它的意思是一方承诺为某类损失全额兜底，比普通的违约赔偿严厉得多。快速检查三点：赔偿是单向的还是双向的（只有你赔对方、对方不赔你的条款要警惕）；有没有金额上限（liability cap），常见做法是以合同总价或已付金额为限；有没有排除间接损失（consequential loss）。一份对方起草的合同里，indemnity 条款几乎永远偏向起草方，这是最值得花谈判力气的一条。
值得贴标签的，就是值得谈的 ｜ 图源：Pexels
肆／争议解决与管辖：将来在哪儿吵、按谁的规矩吵
两行不起眼的小字，决定将来维权的成本。适用法律（governing law）是哪个州、哪个国家的法？管辖法院在哪？和海外供应商签的合同如果写着适用外国法、在外国仲裁，等于你的维权成本先天翻了几倍。跨州、跨国交易里，争取写成 NSW 法律、NSW 法院管辖。另外看争议解决的阶梯条款：先协商、再调解、最后诉讼或仲裁的流程本身是好事，但注意别让冗长的前置程序变成对方拖延的工具。
伍／整体协议条款：口头承诺一笔勾销
几乎每份正式合同结尾都有一条整体协议条款（entire agreement clause）：本合同构成双方全部约定，取代此前一切口头或书面沟通。它的实际效果是：销售在微信里答应你的价格、业务员饭桌上承诺的独家权，只要没写进合同，签字那一刻基本清零。所以规则很简单：任何对你重要的承诺，签之前要么写进合同正文，要么作为附件列明。签完之后的变更同理，合同一般会要求书面修改（variation in writing），微信里说好的改动，也要落成双方确认的文字。
合同里最贵的，永远是你没看懂的那一条。
十分钟看五条是底线，看不懂就在签字前问，别在出事后悔。
盛晶律师行 · 悉尼办公室
如果您手上有一份准备签署的合同想在落笔前审清楚，或者已经因为合同条款和对方发生争议，欢迎联系盛晶律师行（Sun Lawyers），我们以中英双语提供服务。
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