空铺的租金只是起点 ｜ 图源：Pexels

开店第一件大事就是签租约。中介报价说"每周 X 块"，很多人就按这个数算成本、下决心。等真正开始经营才发现：地税账单来了、大楼管理费来了、退租时房东要求把店拆回毛坯，每一笔都不小，而每一笔其实都写在当初那份没细看的租约里。这篇讲清商业租约里最容易被低估的四类成本，以及签字前怎么把它们谈小。

Outgoings 是房东把物业的运营开支转嫁给租客的机制：council rates、水费、保险、物业管理费、公共区域维护，商场里还有推广费。同样标价的两份租约，一份全包（gross lease）、一份租金之外全部另算（net lease），实际成本可能差出两成以上。

如果你的店属于零售租约（多数店铺、餐馆都是），《1994 年零售租约法》（Retail Leases Act 1994 (NSW)）给了几层保护：房东必须在签约前至少 7 天提供披露声明（disclosure statement），列明预计的 outgoings；没有在披露声明里列出的 outgoings，租客可以拒付。土地税（land tax）方面，租约可以约定由租客分担，但依该法第 26 条，房东可向租客追偿的金额受法定上限约束：按"该物业是房东名下唯一土地"的单一持有基准计算，且不含特殊信托或非优惠公司的加成税率，房东名下多处物业叠加出来的更高税负，超出部分不能转嫁给你。

签约前的动作：把披露声明里的 outgoings 逐项过一遍，再向房东要该物业过去两年的实际 outgoings 账单做对照。预估数和历史数对不上的，当场问清楚。

Make good（退租恢复）条款规定租约结束时你要把物业恢复到什么状态。措辞的差别就是几万块的差别："恢复至租赁开始时状态"和"恢复至毛坯（bare shell）"完全是两回事，后者意味着你花大价钱做的装修，退租时还要再花一笔钱拆掉。餐馆的排烟管道、冷库、防水，拆除成本高得惊人。

三个谈判要点：其一，进场时做一份带照片的状况报告（condition report）并让双方签认，这是日后争议"原状"是什么的唯一可靠证据；其二，争取把 make good 义务限定为"合理磨损除外、恢复至进场时状态"；其三，可以谈一个固定金额的现金了结（make good payment）来替代实际施工，让成本可预测。

钥匙交回那天，Make Good 账单才到 ｜ 图源：Pexels

租金审查（rent review）决定租金每年怎么涨：固定百分比、跟 CPI、或按市场评估。固定 4%-5% 的年涨幅在复利之下五年就是 20% 以上，签之前要按整个租期算总账，而不是只看第一年。市场评估条款则要看清评估机制和异议程序。零售租约下，"只涨不跌"的棘轮条款（ratchet clause）是被禁止的，见到这种措辞直接要求删除。

续约期权（option to renew）是租约里最有价值也最容易作废的权利：它必须在指定窗口期内以书面形式行使，常见的写法是不早于租期结束前 6 个月、不晚于 3 个月（具体以你那份租约的条款为准，差异不小），错过一天，期权就没了，生意做得再好房东也可以不续。签约当天就把行权窗口的起止日期写进日历和手机提醒，这是零成本保住几年经营权的动作。

房东通常要求三样东西中的一样或几样：现金押金、银行保函（bank guarantee）、以及董事个人担保。前两样是有上限的钱，第三样是没有上限的风险：公司付不起租金时，房东直接找你个人，你的自住房不再和这份租约无关。个人担保能不能不给、能不能封顶（比如以六个月租金为限）、能不能用更大额的银行保函替代，都是可以谈的，我们在《个人担保》那期详细讲过。

最后一个提醒：转让生意时，租约的转让（assignment）需要房东同意，而原租客的担保责任不一定随转让解除。卖店的时候，务必把"解除原担保"写进转让文件，否则接手的人欠租，账还能算回你头上。

盛晶律师行 · 悉尼办公室

如果您正准备签署或续签商业租约，想在签字前弄清 outgoings、make good 和担保条款的真实成本，或正与房东发生租约纠纷，欢迎联系盛晶律师行（Sun Lawyers），我们以中英双语提供服务。

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