商業訴訟專欄
籤合同前，只看這五個條款
沒時間讀全文時的最低自保動作
理想狀態是每份合同逐字讀完、找律師審過。
現實是對方催着籤、你忙得只有十分鐘。
那這十分鐘，應該花在這五個條款上。
十分鐘，也要帶着目的讀 ｜ 圖源：Pexels
先説清楚：這篇不是教你不請律師。金額大、期限長、看不懂的合同，審閲費永遠比訴訟費便宜。這篇解決的是另一個真實場景：供應協議、服務合同、經銷合同擺在面前，時間只夠掃一遍，那就帶着目的掃。合同出糾紛，八成出在下面五個地方。
壹／終止條款：這段關係怎麼結束
籤合同的人都在想怎麼開始，打官司的人都在爭怎麼結束。看三點：你能不能無理由退出（termination for convenience，需要提前多久通知）、對方違約到什麼程度你才能終止（有沒有先給補救期 cure period 的要求）、以及最關鍵的：合同會不會自動續期（auto-renewal）。很多服務合同寫着"到期自動續一年，除非提前 90 天書面通知"，忘了這個窗口，就又被鎖一年。有自動續期的，當場把通知截止日寫進日曆。
貳／付款與違約後果：錢的進出規則
付款節點和交付節點是否匹配（錢付了貨沒到，風險在你；貨到了錢後付，風險在對方）、逾期利息多少、有沒有約定違約金。關於違約金有個很多人不知道的規則：約定金額如果是對預估損失的真實預先估計（genuine pre-estimate），法院會執行；如果高到明顯是懲罰（penalty），法院可以整條不認。所以見到天價違約金條款不必嚇退，見到自己合同裏寫着嚇唬人的數字也別以為真能全拿，兩個方向都值得找律師確認。
叁／賠償條款：合同裏最重的一個詞
看到 indemnity（賠償/彌償）這個詞要放慢速度。它的意思是一方承諾為某類損失全額兜底，比普通的違約賠償嚴厲得多。快速檢查三點：賠償是單向的還是雙向的（只有你賠對方、對方不賠你的條款要警惕）；有沒有金額上限（liability cap），常見做法是以合同總價或已付金額為限；有沒有排除間接損失（consequential loss）。一份對方起草的合同裏，indemnity 條款幾乎永遠偏向起草方，這是最值得花談判力氣的一條。
值得貼標籤的，就是值得談的 ｜ 圖源：Pexels
肆／爭議解決與管轄：將來在哪兒吵、按誰的規矩吵
兩行不起眼的小字，決定將來維權的成本。適用法律（governing law）是哪個州、哪個國家的法？管轄法院在哪？和海外供應商籤的合同如果寫着適用外國法、在外國仲裁，等於你的維權成本先天翻了幾倍。跨州、跨國交易裏，爭取寫成 NSW 法律、NSW 法院管轄。另外看爭議解決的階梯條款：先協商、再調解、最後訴訟或仲裁的流程本身是好事，但注意別讓冗長的前置程序變成對方拖延的工具。
伍／整體協議條款：口頭承諾一筆勾銷
幾乎每份正式合同結尾都有一條整體協議條款（entire agreement clause）：本合同構成雙方全部約定，取代此前一切口頭或書面溝通。它的實際效果是：銷售在微信裏答應你的價格、業務員飯桌上承諾的獨家權，只要沒寫進合同，簽字那一刻基本清零。所以規則很簡單：任何對你重要的承諾，籤之前要麼寫進合同正文，要麼作為附件列明。簽完之後的變更同理，合同一般會要求書面修改（variation in writing），微信裏説好的改動，也要落成雙方確認的文字。
合同裏最貴的，永遠是你沒看懂的那一條。
十分鐘看五條是底線，看不懂就在簽字前問，別在出事後悔。
盛晶律師行 · 悉尼辦公室
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