商业与公司法
股东协议与入股协议
和朋友、家人或外部投资人一起做生意，一开始靠的往往是信任。股东协议的作用，是趁大家还意见一致的时候把规则写下来：谁对哪些事有决定权，利润怎么分，有人想退出时怎么退。盛晶律师行（Sun Lawyers）为中小企业起草和审阅股东协议及入股协议等文件，可用普通话、粤语或英语沟通。
预约咨询什么情况下需要
- 两人或多人准备一起成立公司。
- 有投资人要入股，或者您要投资别人的生意。
- 公司是五五持股，没有约定出现僵局时怎么办。
- 准备把股份给家人、创始成员或核心员工。
- 有股东想退出，但没有约定价格和程序。
我们做什么
- 为您的公司起草股东协议，或审阅对方准备的版本。
- 在您入股前核查公司章程和 ASIC 登记记录。
- 为新投资人准备或审阅认购新股或转让股份的文件。
- 向小股东和新入股的股东说明值得争取的保护条款。
- 在股东、分工或资金安排发生变化时更新原有协议。
值得了解的几点
- 公司的内部管理依据公司章程、《2001 年公司法》（Corporations Act 2001 (Cth)）中的“可替换规则”（replaceable rules），或两者结合。它们在公司与每位股东之间、股东与股东之间具有合同效力。
- 《公司法》没有要求公司必须有股东协议。它是股东之间自愿另行签订的合同。
- 在可替换规则适用、且章程没有另作规定的情况下，私人公司（proprietary company）发行新股，须先按持股比例向同类别股份的现有股东发出要约，董事可以拒绝登记股份转让。章程可以排除或修改这些默认规则，股东协议还可以增加自己的约定。
- 如果公司事务的处理方式对某位股东构成压迫、不公平损害或不公平歧视，法院可以作出命令，包括命令收购该股东的股份。相比诉讼，事先约定好的退出条款通常更快、成本更低。
合作流程
- 01
先用普通话、粤语或英语沟通：股东有哪些人，各自投入什么，您担心什么。
- 02
正式开始前，先以书面确认服务范围和收费。
- 03
起草或审阅文件，用平实的语言向您说明，必要时与对方协商修改。
常见问题
我们是很好的朋友，真的需要签协议吗？
法律没有强制要求。没有协议时，适用的是公司章程和《公司法》的默认规则。这些默认规则没有给想退出的股东一个要求别人收购其股份的权利，也没有规定价格怎么定。
我准备投资一家已经在经营的生意，占小股，先要查什么？
至少包括：公司的 ASIC 登记和现有股东、公司章程和已有的股东协议、财务报表和债务情况，以及您将取得的股份附带哪些权利。我们可以在付款前审阅这些资料和投资文件。
公司已经经营了一段时间，现在签还来得及吗？
来得及。只要受协议约束的各方同意签署，股东协议可以在任何时候签。
本页仅为适用于新南威尔士州的法律的一般性信息，不构成法律意见。具体情况请联系我们。
最后更新：2026 年 10 月